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中国中投证券有限责任公司 关于山东美晨科技股份有限公司 2012年度跟踪报告 保荐机构名称：中国中投证券有限责任 公司 被保荐公司简称：美晨科技 保荐代表人姓名：赵江宁 联系电话：021-52286114 保荐代表人姓名：李光增 联系电话：021-52282563 一、保荐工作概述 美晨科技（300237）于2011年6月29日在深圳证券交易所创业板上市交易， 本 次《跟踪报告》的期间为2012年1月1日至2012年12月31日。 项 目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件 对公司信息披露文件均及时审阅，未 能进行事前审阅的，在公司履行信息 披露义务后五个交易日内，完成了对 有关文件的审阅工作 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数 不存在 2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度） 已经督导公司建立健全规章制度 （2）公司是否有效执行相关规章制度 督导期内公司已有效执行相关规章制 度 3.募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 每月审阅1次募集资金专户的银行对 账单和相应的募投项目进度表，2012 年度共计12次 （2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致 公司募集资金项目进展情况与信息披 露文件一致 4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 1次 （2）列席公司董事会次数 1次 （3）列席公司监事会次数 1次 5.现场检查情况 （1）现场检查次数 4次（2012年第一季度现场检查、2012 年第二季度现场检查、2012年持续督 导现场检查、2012年下半年现场检查） （2）现场检查报告是否按照本所规定报 送 是 （3）现场检查发现的主要问题及整改情 况 见本报告“二、保荐机构发现公司存 在的问题及采取的措施” 6.发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数 6次，保荐机构发表的独立核查意见均 在指定网站进行了公开披露 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见 不存在 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） （1）向本所报告的次数 不存在 （2）报告事项的主要内容 不适用 （3）报告事项的进展或者整改情况 不适用 8．关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 不存在 （2）关注事项的主要内容 不适用 （3）关注事项的进展或者整改情况 不适用 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 已根据相关规定建立了保荐业务工作 底稿记录，并对底稿记录进行了妥善 保管 10.对上市公司培训情况 （1）培训次数 2次 （2）培训日期 ①2012年6月6日 ②2012年12月26日 （3）培训的主要内容 ①创业板信息披露业务备忘录第7号： 股东大会、第10号：年度报告披露相 关事项、第11号：业绩预告、业绩快 报及其修正、第12号：会计政策及会 计估计变更、第13号：重大资产重组 相关事项； ②2012年新修订创业板上市规则及创 业板规范运作指引、上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求、创业板处罚案例。 11.其他需要说明的保荐工作情况 不存在 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事 项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 （1）公司对外信息报送 时，没有与报送对象有关 人员签署保密协议或进行 书面提醒，内幕信息知情 人登记表不完备； （1）要求公司在对外报 送相关信息时书面提醒 内幕信息保密义务和责 任，并及时向交易所等 有关监管机构报备，此 （2）公司2012年年报 “第九节财务报告”之 “八关联方及关联交易” 部分未完整披露公司 2012年度的关联方及正 在履行的关联交易情况。 外要求公司按照公司 《内幕信息知情人登记 和报备制度》完善相关 内幕信息知情人登记 表，并及时报备； （2）要求公司对照审计 报告附注“九、关联方 关系及其交易”相应部 分，并结合公司实际情 况做出修正完善和完整 披露。 2.公司内部制度的建立和 执行 （1）公司尚未建立专门的 投资未按计划进行、未实 现预期收益或发生损失的 责任追究机制； （2）内审工作底稿需要进 一步完善。 （1）针对公司尚未建立 投资未按计划进行、未 实现预期收益或发生损 失等的责任追究机制， 保荐机构已与公司董事 长、董事会秘书进行了 沟通，建议进行整改， 并将整改情况及时通知 保荐机构。上述人员表 示将尽快对这一问题进 行落实整改； （2）本保荐机构已建议 内审人员加强内审工作 的底稿整理和完善，内 审人员表示会按要求进 行补充完善。 3．“三会”运作 无 不适用 4.控股股东及实际控制人 变动 无 不适用 5.募集资金存放及使用 无 不适用 6.关联交易 无 不适用 7.对外担保 无 不适用 8.收购、出售资产 无 不适用 9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等） 无 不适用 10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况 无 不适用 11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况） （1）经营环境方面，美晨 科技下游行业需求表现为 下降的趋势，行业整体面 临较大的压力； （2）经营业绩方面，受下 游行业需求下降和结构变 动的影响，美晨科技2012 年经营业绩同比下降幅度 较大。 本保荐机构建议美晨科 技采取提高资金利用效 率、降低成本费用等措 施提升经营业绩。 三、公司及股东承诺事项履行情况 公司及股东承诺事项 是否 履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施 1.公司股东关于股份锁定的承诺 是 不适用 2．控股股东及实际控制人避免同 业竞争的承诺 是 不适用 3．控股股东、实际控制人所控制 的企业关于避免同业竞争的承诺 是 不适用 4．公司主要股东之一华峰集团有 限公司关于避免与公司同业竞争 的承诺 是 不适用 5. 公司不再与关联方发生资金往 来的承诺 是 不适用 6.控股股东、实际控制人之一张磊 先生出具的对公司可能因社会保 险金和住房公积金补缴和追偿而 发生的损失承担责任的承诺 是 不适用 7.实际控制人关于择机注销富美 房地产的承诺 是 不适用 8.注销参股公司西安中沃科技有 限公司的承诺 是 不适用 四、其他事项 报告事项 说 明 1.保荐代表人变更及其理由 （1）美晨科技于2012年9月4日发布公 告：中投证券保荐代表人葛绍政先生因 工作变动不再担任公司首次公开发行 股票并上市持续督导工作的保荐代表 人，中投证券委派李光增先生接替葛绍 政先生担任公司首次公开发行股票并 上市持续督导工作的保荐代表人。本次 变更后，公司首次公开发行股票并上市 持续督导工作的保荐代表人为尤凌燕 女士和李光增先生，持续督导期间至 2014年12月31日； （2）美晨科技于2012年11月27日发布 公告：中投证券保荐代表人尤凌燕女士 因工作变动不再担任公司首次公开发 行股票并上市持续督导工作的保荐代 表人，中投证券委派赵江宁先生接替尤 凌燕女士担任公司首次公开发行股票 并上市持续督导工作的保荐代表人。 本次变更后，公司首次公开发行股票并 上市持续督导工作的保荐代表人为李 光增先生和赵江宁先生，持续督导期间 至2014年12月31日。 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况 不适用 3.其他需要报告的重大事项 不适用 （以下无正文） （本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于山东美晨科技股份有限 公司2012年度跟踪报告》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 2013年04月12日 赵江宁 2013年04月12日 李光增 保荐机构： 中国中投证券有限责任公司 2013年04月12日 （加盖公章） |
